第 一 条 （订定目的及适用范围）

为建立诚信经营之企业文化及健全发展，提供其建立良好商业运作之参考架构，特订定本守则。

本公司参照「上市上柜公司诚信经营守则」订定本守则，其适用范围及于本公司子公司、直接或间接捐助基金累计超过百分之五十之财团法人及其他具有实质控制能力之机构或法人等集团企业与组织（以下简称集团企业与组织）。

 

第 二 条 （禁止不诚信行为）

本公司之董事、经理人、受雇人、受任人或具有实质控制能力者（以下简称实质控制者），于从事商业行为之过程中，不得直接或间接提供、承诺、要求或收受任何不正当利益，或做出其他违反诚信、不法或违背受托义务等不诚信行为，以求获得或维持利益（以下简称不诚信行为）。

前项行为之对象，包括公职人员、参政候选人、政党或党职人员，以及任何公、民营企业或机构及其董事（理事）、监察人（监事）、经理人、受雇人、 实质控制者或其他利害关系人。

 

第 三 条 （利益之态样）

本守则所称利益，其利益系指任何有价值之事物，包括任何形式或名义之金钱、馈赠、佣金、职位、服务、优待、回扣等。但属正常社交礼俗，且系偶发而无影响特定权利义务之虞时，不在此限。

 

第 四 条 （法令遵循）

本公司应遵守公司法、证券交易法、商业会计法、政治献金法、贪污治罪条例、政府采购法、公职人员利益冲突回避法、上市上柜相关规章或其他商业行为有关法令，以作为落实诚信经营之基本前提。

 

第 五 条 （政策）

本公司应本于廉洁、透明及负责之经营理念，制定以诚信为基础之政策，经董事会通过，并建立良好之公司治理与风险控管机制，以创造永续发展之经营环境。

 

第 六 条 （防范方案）

本公司制订之诚信经营政策，应清楚且详尽地订定具体诚信经营之作法及防范不诚信行为方案（以下简称防范方案），包含作业程序、行为指南及教育训练等。

本公司订定防范方案，应符合公司及其集团企业与组织营运所在地之相关法令。

本公司于订定防范方案过程中，宜与员工、工会、重要商业往来交易对象或其他利害关系人沟通。

 

第 七 条 （防范方案之范围）

本公司应建立不诚信行为风险之评估机制，定期分析及评估营业范围内具较高 不诚信行为风险之营业活动，据以订定防范方案并定期检讨防范方案之妥适性与有效性。

本公司宜参酌国内外通用之标准或指引订定防范方案，至少应涵盖下列行为之 防范措施：

一、行贿及收贿。

二、提供非法政治献金。

三、不当慈善捐赠或赞助。

四、提供或接受不合理礼物、款待或其他不正当利益。

五、侵害营业秘密、商标权、专利权、著作权及其他智慧财产权。

六、从事不公平竞争之行为。

七、产品及服务于研发、采购、制造、提供或销售时直接或间接损害消费者或其他利害关系人之权益、健康与安全。

 

第 八 条 （承诺与执行）

本公司应要求董事与高阶管理阶层出具遵循诚信经营政策之声明，并于雇用条件要求受雇人遵守诚信经营政策。

本公司及其集团企业与组织应于其规章、对外文件及公司网站中明示诚信经营之政策，以及董事会与高阶管理阶层积极落实诚信经营政策之承诺，并于内部管理及商业活动中确实执行。

本公司针对第一、二项诚信经营政策、声明、承诺及执行，应制作文件化资讯并妥善保存。

 

第 九 条 （诚信经营商业活动）

本公司应本于诚信经营原则，以公平与透明之方式进行商业活动。

本公司于商业往来之前，应考量其代理商、供应商、客户或其他商业往来交易 对象之合法性及是否涉有不诚信行为，避免与涉有不诚信行为者进行交易。

本公司与其代理商、供应商、客户或其他商业往来交易对象签订之契约，其内容应包含遵守诚信经营政策及交易相对人如涉有不诚信行为时，得随时终止或解除契约之条款。

 

第 十 条 （禁止行贿及收贿）

本公司及其董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者，于执行业务时，不得直接或间接向客户、代理商、承包商、供应商、公职人员或其他利害关系人提供、承诺、要求或收受任何形式之不正当利益。

第十一条 （禁止提供非法政治献金）

本公司及其董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者，对政党或参与政治活动之组织或个人直接或间接提供捐献，应符合政治献金法及公司内部相关作业程序，不得借以谋取商业利益或交易优势。

 

第十二条 （禁止不当慈善捐赠或赞助）

本公司及其董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者，对于慈善捐赠或赞助，应符合相关法令及内部作业程序，不得为变相行贿。

 

第十三条 （禁止不合理礼物、款待或其他不正当利益）

本公司及其董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者，不得直接或间接提供或接受任何不合理礼物、款待或其他不正当利益，借以建立商业关系或影响 商业交易行为。

 

第十四条 （禁止侵害智慧财产权）

本公司及其董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者，应遵守智慧财产相关法规、公司内部作业程序及契约规定；未经智慧财产权所有人同意，不得使用、泄漏、处分、毁损或有其他侵害智慧财产权之行为。

 

第十五条 （禁止从事不公平竞争之行为）

本公司应依相关竞争法规从事营业活动，不得固定价格、操纵投标、限制产量 与配额，或以分配顾客、供应商、营运区域或商业种类等方式，分享或分割市场。

 

第十六条 （防范产品或服务损害利害关系人）

本公司及其董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者，于产品与服务之研发、采购、制造、提供或销售过程，应遵循相关法规与国际准则，确保产品及服务之资讯透明性及安全性，制定且公开其消费者或其他利害关系人权益保护政策，并落实于营运活动，以防止产品或服务直接或间接损害消费者或其他利害关系人之权益、健康与安全。有事实足认其商品、服务有危害消费者或其他 利害关系人安全与健康之虞时，原则上应即回收该批产品或停止其服务。

 

第十七条（组织与责任）

本公司之董事、经理人、受雇人、受任人及实质控制者应尽善良管理人之注意义务，督促公司防止不诚信行为，并随时检讨其实施成效及持续改进，确保诚信经营政策之落实。

本公司为健全诚信经营之管理，应设置隶属于董事会之专责单位，配置充足之资源及适任之人员，负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督执行，主要掌理下列事项，应至少一年一次向董事会报告：

一、协助将诚信与道德价值融入公司经营策略，并配合法令制度订定确保诚信 经营之相关防弊措施。

二、定期分析及评估营业范围内不诚信行为风险，并据以订定防范不诚信行为 方案，及于各方案内订定工作业务相关标准作业程序及行为指南。

三、规划内部组织、编制与职掌，对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活 动，安置相互监督制衡机制。

四、诚信政策宣导训练之推动及协调。

五、规划检举制度，确保执行之有效性。

六、协助董事会及管理阶层查核及评估落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作，并定期就相关业务流程进行评估遵循情形，作成报告。

 

第十八条 （业务执行之法令遵循）

本公司之董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者于执行业务时，应遵守法令规定及防范方案。

 

第十九条 （利益回避）

本公司应制定防止利益冲突之政策，据以鉴别、监督并管理利益冲突所可能导致不诚信行为之风险，并提供适当管道供董事、经理人及其他出席或列席董事会之利害关系人主动说明其与公司有无潜在之利益冲突。

本公司董事、经理人及其他出席或列席董事会之利害关系人对董事会所列议案，与其自身或其代表之法人有利害关系者，应于当次董事会说明其利害关系之重要内容，如有害于公司利益之虞时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支援。

本公司董事、经理人、受雇人、受任人与实质控制者不得借其在公司担任之职位或影响力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人获得不正当利益。

 

第二十条（会计与内部控制）

本公司应就具较高不诚信行为风险之营业活动，建立有效之会计制度及内部控制制度，不得有外帐或保留秘密帐户，并应随时检讨，俾确保该制度之设计及执行持续有效。

本公司内部稽核单位应依不诚信行为风险之评估结果，拟订相关稽核计画，内容包括稽核对象、范围、项目、频率等，并据以查核防范方案遵循情形，且得委任会计师执行查核，必要时，得委请专业人士协助。

前项查核结果应通报高阶管理阶层及诚信经营专责单位，并作成稽核报告提报董事会。

 

第二十一条 （作业程序及行为指南）

本公司应依第六条规定订定作业程序及行为指南，具体规范董事、经理人、受雇人及实质控制者执行业务应注意事项，其内容至少应涵盖下列事项：

一、 提供或接受不正当利益之认定标准。

二、 提供合法政治献金之处理程序。

三、 提供正当慈善捐赠或赞助之处理程序及金额标准。

四、 避免与职务相关利益冲突之规定，及其申报与处理程序。

五、 对业务上获得之机密及商业敏感资料之保密规定。

六、 对涉有不诚信行为之供应商、客户及业务往来交易对象之规范及处理程 序。

七、 发现违反企业诚信经营守则之处理程序。

八、 对违反者采取之纪律处分。

 

第二十二条 （教育训练及考核）

本公司之董事长、总经理或高阶管理阶层应定期向董事、受雇人及受任人传达 诚信之重要性。

本公司应定期对董事、经理人、受雇人、受任人及实质控制者举办教育训练与宣导，并邀请与公司从事商业行为之相对人参与，使其充分了解公司诚信经营之决心、政策、防范方案及违反不诚信行为之后果。

本公司应将诚信经营政策与员工绩效考核及人力资源政策结合，设立明确有效之奖惩制度。

 

第二十三条（检举制度）

本公司应订定具体检举制度，并应确实执行，其内容至少应涵盖下列事项：

一、建立并公告内部独立检举信箱、专线或委托其他外部独立机构提供检举信箱、专线，供公司内部及外部人员使用。

二、指派检举受理专责人员或单位，检举情事涉及董事或高阶管理阶层，应呈报至独立董事，并订定检举事项之类别及其所属之调查标准作业程序。

三、订定检举案件调查完成后，依照情节轻重所应采取之后续措施，必要时应向主管机关报告或移送司法机关侦办。

四、检举案件受理、调查过程、调查结果及相关文件制作之纪录与保存。

五、检举人身分及检举内容之保密，并允许匿名检举。

六、保护检举人不因检举情事而遭不当处置之措施。

七、检举人奖励措施。

本公司受理检举专责人员或单位，如经调查发现重大违规情事或公司有受重大损害之虞时，应立即作成报告，以书面通知独立董事。

 

第二十四条 （惩戒与申诉制度）

本公司应明订及公布违反诚信经营规定之惩戒与申诉制度，并即时于公司内部网站揭露违反人员之职称、姓名、违反日期、违反内容及处理情形等资讯。

 

第二十五条 （资讯揭露）

本公司应建立推动诚信经营之量化数据，持续分析评估诚信政策推动成效，于公司网站、年报及公开说明书揭露其诚信经营采行措施、履行情形及前揭量化数据与推动成效，并于公开资讯观测站揭露诚信经营守则之内容。

 

第二十六条 （诚信经营政策与措施之检讨修正）

本公司应随时注意国内外诚信经营相关规范之发展，并鼓励董事、经理人及受雇人提出建议，据以检讨改进公司订定之诚信经营政策及推动之措施，以提升公司诚信经营之落实成效。

 

第二十七条（实施）

本公司之诚信经营守则经董事会通过后实施，并提报股东会，修正时亦同。

本公司依前项规定将诚信经营守则提报董事会讨论时，应充分考量各独立董事之意见，并将其反对或保留之意见，于董事会议事录载明；如独立董事不能亲自出席董事会表达反对或保留意见者，除有正当理由外，应事先出具书面意见，并载明于董事会议事录。

 

第二十八条 （订定与修正）

本守则于中华民国104年06月26日订定。

第一次修订于中华民国109年6月2日。

第二次修订于中华民国111年12月28日。